第一章　总则
第一条 本基金会的名称是广州市暨海慈善基金会。
第二条 本基金会属于非公募基金会。
第三条 本基金会的宗旨：倡导慈善事业，弘扬慈善精神，发扬团结互助的优良传统，做到“民资民募、民困民帮、民事民主、民助民乐”，不弄虚作假，遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，遵守社会道德风尚，维护国家安全，维护社会公共利益和他人合法权益，构建和谐社会，促进经济发展和社会进步。人人献小爱，暨海成大爱。
第四条 本基金会的原始基金数额为人民币200万元，来源于捐赠。
第五条 本基金会的登记管理机关是广州市社会组织管理局，自觉接受广州市政府有关部门的业务管理和指导。
第六条 本基金会的住所：广州市天河区中山大道西299号之一610室　，邮政编码： 510000 。
 
第二章  业务范围
第七条 本基金会公益活动的业务范围。
（一）接受境内外热心公益慈善的社会团体、个人的捐赠，依法依规管理和使用基金；
（二）为开展扶贫帮困、赈灾救助、针对困难人群的助学等活动提供资助；
（三）捐助希望工程，援助灾区和贫困地区，开办医疗义诊机构，援助养老院、孤儿院，扶贫、济困、助残、支教等一系列社会慈善公益事业；
（四）资助贫困地区改善基础教育设施；资助贫困家庭学生完成学业；奖励品学兼优的贫困家庭学生；资助困难家庭改善生产、生活条件；
（五）符合本基金会宗旨的其他基金项目。
 
第三章  党建工作 
第八条 本基金会根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。凡是有正式党员三人以上的，经上级党组织批准，分别设立党委、总支、支部，并按期进行换届。如暂不能单独建立党组织，支持通过联合建立党组织，选派党建工作联络员等方式，在本组织开展党的工作。
第九条 本基金会变更、撤并或注销，党组织应及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作。
第十条 本基金会为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。
第十一条 本基金会支持党组织对社会组织重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。
 
第四章  组织机构、负责人
第十二条 本基金会由11名理事组成理事会。本基金会理事每届任期2年，任期届满，连选可以连任。
第十三条 理事的资格：
（一）具备完全民事行为能力；
（二）热心基金会所从事的公益事业；
（三）具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；
（四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；
（五）廉洁奉公，办事公道。
第十四条 理事的产生、罢免及退出：
（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。
（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）增补理事，应经1/3以上理事提出增补议案，经过半数以上理事表决通过，报登记管理机关审查同意；
（四）罢免理事，应经1/3以上理事提出罢免议案，经过半数以上理事表决通过，若被提出罢免的理事同时担任理事长、副理事长、秘书长的，则该罢免议案应经2/3以上理事表决通过，报登记管理机关审查同意。
（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
（六）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；
（七）理事任职期间存在以下情形，自动丧失理事资格： 
1、经通知参加理事会会议而连续两次以上本人未出席或书面表决，亦未委托他人出席或书面表决的；或连续两次以上在理事会议书面表决中逾期未回复的；
2、不具有完全民事行为能力；
3、因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑的；
4、因犯罪被判处剥夺政治权利的；
5、理事或者理事关联方与本基金会交易的；
6、理事会认定的其他情形。
（八）理事辞职，需提前一个月向理事会或理事长提交书面辞呈，并与理事会沟通确认后，方可正式宣布退出理事会。
（九）理事的变更情况报登记管理机关备案；
（十）因罢免或辞职导致理事会成员低于法定人数的，未补足前，原理事仍应当按照法律、法规和基金会章程的规定，履行理事职务。拒不履职的，依法承担相应的法律责任。
第十五条 理事的权利和义务：
（一）选举权、被选举权和表决权；
（二）知情权、建议权和监督权；
（三）参加本会的活动；
（四）遵守章程，执行理事会决议；
（五）维护本会的合法权益；
（六）完成本会交办的工作，参与决策不当致使本基金会财产受损失的承担赔偿责任。
第十六条 本基金会的决策机构是理事会。理事会由理事长、副理事长、秘书长和理事组成。
理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定投资管理委员会及项目管理委员会提交的投资、资助活动等项目，包括资金的管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；决定筹资委员会提交的定向募捐方案；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第十七条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有以下情形之一的，本基金会在事实发生之日起两个月以内召开临时理事会会议：
（一）理事人数不足《基金会管理条例》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）基金会基金少于原始基金数额200万元时；
（三）理事长认为必要时；
（四）1/3理事书面请求时；
（五）监事提议召开时。
如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第十八条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开;理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决,2/3以上通过方为有效:
(一)章程的修改;
(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长;
(三)章程规定的重大资助、投资活动;
(四)基金会的分立、合并、终止。
出席会议的理事人数不足2/3时,理事长应在会议结束之日起15日内重新召集;理事长不召集的,1/3理事可以提议召集。
第十九条 理事会会议可以通过书面方式召开,亦可以通过书面方式进行表决。书面方式包括但不限于微信群通知、表决,以及电子邮件通知、表决。理事用于接收会议通知以及进行表决的微信号以及电子邮箱地址,均以其个人书面确认为准,若有变更应及时书面通知理事长。所有身份确认文件均应备置于本基金会住所。
理事会会议通过书面方式召开及表决的,视为全体理事出席,理事及监事应自收到书面表决邀请(理事长于微信群或电子邮件正式宣布表决开始)之日起3个工作日内回复表决(即通过微信群发言或电子邮件回复“赞成”、“反对"或“弃权”),逾期未回复的,视作弃权。
重要事项不得使用书面和通讯方式召开和表决。
第二十条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的,应当当场制作会议纪要,并由出席理事签名确认。理事会会议通过书面形式召开及表决的,微信群聊天记录以及电子邮件往来均可视为会议记录,无需另行签名确认.
理事会决议违反法律、法规或章程规定,致使基金会遭受损失的,参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的,该理事可免除责任。
第二十一条 本基金会设监事1名。监事任期与理事任期相同,期满可以连任.
第二十二条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。
第二十三条 监事的产生、罢免以及退出:
(一)监事由主要捐赠人选派;
(二)登记管理机关根据工作需要选派;
(三)监事的变更依照其产生程序。
罢免监事,应经1/3 以上理事提出罢免议案,并经过半数以上理事表决通过,报登记管理机关审查同意。 监事辞职需提前两个月向理事会及有关机关提交书面辞呈,并与理事会及监管机关沟通确认后,方可正式宣布辞去职务.
在新选派的监事就任前,该辞任人仍应当依照法律、法规和基金会章程的规定,履行职务。拒不履职的,依法承担相应法律责任。
监事的变更情况报登记管理机关备案。
第二十四条 监事的权利和义务:
监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料,监督理事会遵守法律和章程的情况。
监事列席理事会会议,有权向理事会提出质询和建议,并应当向登记管理机关、税务、会计主管部门反映情况。
监事应当遵守有关法律法规和基金会章程,忠实履行职责。
第二十五条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。
第二十六条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时,不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。
第二十七条 理事长、副理事长及秘书长由理事会根据章程第十条及第十四条规定程序选举产生及罢免。
理事长、副理事长及秘书长辞职需提前两个月向理事会或理事长提出书面辞呈，并与理事会沟通确认后，方可正式宣布辞去职务。在新选任的理事长、副理事长及秘书长就任前，该辞任人仍应当按照法律、法规和基金会章程的规定，履行职务。拒不履职的，依法承担相应法律责任。
第二十八条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第二十九条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
（五）具备以下情形的，即立即丧失理事长、副理事长、秘书长资格：
1、具备本章程第十条第（七）款丧失理事资格情形的；
2、在担任理事长、副理事长、秘书长期间，利用职权便利为自己谋求利益或决策存在重大失误，致使基金会受到损害的；
3、连续两次以上不履行或不能履行本章程规定的理事长、副理事长、秘书长职务的；
4、法律、本章程及理事会认定的其他情形。
第三十条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期2年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会表决通过，报登记管理机关批准同意后，方可任职。
第三十一条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
本基金会法定代表人由中国内地居民担任。
本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第三十二条 本基金会理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文件；
（四）处理其他有关本会重大事项；
（五）章程、理事会赋予的其他职权。
本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（三）拟订资金的管理和使用计划；
（四）协调各机构开展工作；
（五）组织实施基金会年度公益活动计划；
（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，报理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，报理事会决定；
（八）决定各机构专职工作人员聘用；
（九）章程和理事会赋予的其他职权。
第三十三条 本基金会法人登记证书记载事项发生变更的，须经理事会表决通过，并在表决通过后15日内向登记管理机关申请变更登记。
第三十四条 本基金会副理事长、秘书长、理事、监事发生变化的，应按章程规定履行内部审批程序，并在履行完内部程序后15日内报登记管理机关备案。
第三十五条 若本基金会符合成立中国共产党基层组织的，基金会理事会应按有关规定，成立相应的党组织，并支持其开展活动。
第三十六条 理事会下设专门委员会。专门委员会包括筹资委员会、项目管理委员会、以及投资管理委员会，其成员由理事担任。
（一）筹资委员会负责在基金会的定向募捐领域内，向理事会提出动议，由理事会决定。
（二）项目管理委员会负责在基金会的公益活动领域内，向理事会提出动议，由理事会决定。
（三）投资管理委员会负责在基金会的对外投资领域内，向理事会提出动议，由理事会决定。
第三十七条 项目管理委员会或投资管理委员会在提交项目方案至理事会审批前，应就项目拟投入的资金及物资向筹资委员会提出申请，由筹资委员会向理事会提出定向募捐动议。
募捐动议取的理事会通过且募捐金额到账或物资到位后，项目管理委员会或投资管理委员会方能就该项目提交理事会审批。
若项目方案未能获得理事会审批通过，已筹集的资金及物资可于下次募捐申请时相应抵扣。
第三十八条 对本基金会捐赠较大价值的实物、资金等资产用于支持本基金会慈善事业发展的人士，可聘请担任荣誉理事成员；对本基金会在对外交流合作、规范运作等方面有特殊贡献的人士，可聘请担任名誉理事成员。
第三十九条 荣誉、名誉理事成员的产生、罢免及退出：
（一）由理事会、主要捐赠人共同提名：荣誉、名誉理事长候选人；荣誉、名誉副理事长候选人；荣誉、名誉理事候选人；经过半数以上理事表决通过。
（二）对本会有卓越贡献的人士，可聘为荣誉、名誉理事长；对本会有杰出贡献的人士可聘为荣誉、名誉副理事长；对本会有突出贡献的人士，可聘为荣誉、名誉理事。名誉理事自聘请之日起任期2年，任期届满可续聘。
（三）增补荣誉、名誉理事成员，应经1/3以上理事提出增补议案，经过半数以上理事表决通过。
（四）罢免荣誉、名誉理事成员，应经1/3以上理事提出罢免议案，经过半数以上理事表决通过。
（五）荣誉、名誉理事成员任职期间存在以下情形，自动丧失荣誉、名誉理事资格：
1、不具有完全民事行为能力；
2、因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑的；
3、因犯罪被判处剥夺政治权利的；
4、理事会认定的其他情形。
   第四十条 荣誉、名誉理事成员的权利和义务：
（一）知情权、建议权和监督权；
（二）参加本会的活动；
（三）列席本会的会议。
 
第五章  项目管理
第四十一条 本基金会应当合理设计慈善项目，符合本会宗旨和章程的有关规定。优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。
第四十二条 本基金会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备专职人员，行使项目管理职责。
第四十三条 本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。本会管理人员的利害关系人不得作为受益人。
第四十四条 本基金会的重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且同意的人数不低于到会理事人数的2/3.
第四十五条 本基金会的重大慈善项目包括：
（一）一次性涉及资金超过十万元的资助项目或投资活动；
（二）接收境外捐款或者资助；
（三）理事会认为对本基金会影响重大的其他投资活动。
第四十六条 项目资金的使用要严格遵守国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。
第四十七条 慈善项目资金的管理使用要资金接受财政部门、审计机关、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务，接受社会监督。
第四十八条 本基金会要增强慈善项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。
 
第六章  财产的管理和使用
第四十九条 本基金会为非公募基金会，本基金会的收入来源于：
（一）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；
（二）投资收益；
（三）其他合法收入。
第五十条 本基金会接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。
第五十一条 本基金会接受捐赠时，应当向社会公布接受资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。重大投资、公益活动应当报登记管理机关备案。
第五十二条 本基金会的财产应当根据章程和捐赠协议的规定全部用于慈善目的，不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中分配。
本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用、截留或者侵占慈善财产。
取得的收入除用于与本基金会有关的合理的支出外，全部用于登记核定或章程规定的公益性或非营利性事业。
财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。
投入人对投入基金会的财产不保留或享有任何财产权利。
对取得的应纳税收入及其有关的成本、费用、损失应与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算。
第五十三条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。
接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。
第五十四条 当本基金会基金低于原始基金数额200万元且经基金会募集无法募足时，不足的部分由基金会理事按理事会人数平均分配募足。已辞任或被罢免的理事、理事长、副理事长对于其任职期间产生的原始基金数额募足义务仍应按照前述原则承担补足责任。若理事会违反本章程第三十三条规定而对项目方案表决通过，则该项目应投入的资金及物资由理事会成员平均分配募足。
本基金会产生的维持基金会正常运行的必要开支和相应的筹款经费可以通过以下两种方式募集：一是从公益项目捐赠收入中按《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》提取，本基金会年度管理费用不得高于当年总支出的百分之二十；二是通过定向募捐进行筹集；若上述两种管理费提取方式所筹数额不足以维持必要开支和筹款经费，则不足部分由本基金会理事按理事会人数平均分配募足。具体选择哪种方式募集，由理事会根据项目具体情况投票通过。”
第五十五条 本基金会财产主要用于：
（一）为开展扶贫帮困、赈灾救助、针对困难人群的助学等活动提供资助；
（二）捐助希望工程，援助灾区和贫困地区，开办医疗义诊机构，援助养老院、孤儿院，扶贫、济困、助残、支教等一系列社会慈善公益事业；
（三）资助贫困地区改善基础教育设施；资助贫困家庭学生完成学业；奖励品学兼优的贫困家庭学生；资助困难家庭改善生产、生活条件；
（四）符合本基金会宗旨的其他基金项目。
第五十六条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。
第五十七条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上年末净资产的百分之八。
本基金会年度管理费用不得高于当年总支出的百分之二十。
第五十八条 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。
第五十九条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。
本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。
第六十条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。
本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。
第六十一条 本基金会应当执行国家统一的《民间非营利组织会计制度》，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。
本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
第六十二条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第六十三条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：
（一）上年度业务报告及经费收支决算；
（二）本年度业务计划及经费收支预算；
（三）财产清册。
第六十四条 本基金会进行年度报告、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。
第六十五条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。
第六十六条 本基金会通过登记机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。
 
第七章  终止和剩余财产处理
第六十七条 本基金会有以下情形之一，应当终止：
（一）完成章程规定的宗旨的；
（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；
（三）基金会发生分立、合并的；
（四）基金会运作发生严重困难或者基金会的基金数额不符合法律规定，通过其他途经不能解决，1/3理事请求解散的。
第六十八条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，向登记管理机关申请注销登记。
第六十九条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关的知道下成立清算组织，完成清算工作。
本基金会应当自清算结束之日起15日内到登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。
第七十条 本基金会注销后的剩余财产，应当在登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：
（一）对指定捐赠用途的剩余财产，经与捐赠人（或其受益人）协商，用于捐赠人指定的其他公益目的；
（二）基金会的剩余财产，通过公开拍卖取得货币资金后，无偿赠与其他社会公益组织。
无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。
 
第八章  章程修改
第七十一条 本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报登记管理机关核准。
 
第九章  附则
第七十二条 本章程经2023年7月12日理事会表决通过。
第七十三条 本章程的解释权属于理事会。
第七十四条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。